Warunki sprzedaży

POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe („OW”) zostały ustanowione na podstawie art. 384 i kolejnych ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny („KODEKS CYWILNY”).
2. Jeżeli strony nie uzgodniły inaczej, OW mają zastosowanie do wszystkich (i) umów sprzedaży i dostawy towarów Photonica, w tym umów ramowych sprzedaży i dostawy towarów Photonica (każda z nich zwana „UMOWĄ”) zawieranych przez Photonica Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-676), przy ul. Postępu 15, spółkę wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000869153, posiadającą numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5252843077 i REGON: 387554282, o kapitale zakładowym w wysokości 1 393 650.00 zł wpłaconym w całości, jako sprzedający („PHOTONICA”) wraz z kontrahentami („KUPUJĄCYMI”) w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
3. Sprzedaż towarów nie odbywa się na rzecz konsumentów, tj. osób fizycznych w rozumieniu kodeksu cywilnego, dokonujących z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z zarejestrowaną działalnością gospodarczą, w związku z czym OW nie mają zastosowania do takich Kupujących.
4. Przed złożeniem przez Kupującego zamówienia u Photonica, na żądanie Photonica, Kupujący powinien przekazać Photonica kopie dokumentów/oświadczeń potwierdzających jego status przedsiębiorcy z odpowiednich rejestrów działalności gospodarczej, jak również zawiadomić o wszelkich zmianach.
5. Aktualna wersja OW dostępna jest na stronie internetowej Photonica: photonica.solar. Na żądanie Kupującego zostanie mu udostępniona aktualna wersja OW w formie drukowanej/ formacie PDF.
6. Rozumie się, że (i) podpisanie konkretnej umowy bez zastrzeżenia o niestosowaniu OW lub
  (ii) zaakceptowanie faktury proforma Photonica lub faktury sprzedaży, w zależności od tego, która zostanie w pierwszej kolejności wystawiona Kupującemu przez Photonica (która jest jednocześnie równoznaczna z zawarciem jakiejkolwiek Umowy), uważa się za zgodę obu stron na stosowanie się do OW w wersji aktualnej na dzień zawarcia umowy lub wystawienia faktury proforma/faktury sprzedaży.
7. Jeżeli Kupujący i Photonica pozostają w stałych stosunkach gospodarczych, uważa się, że Kupujący jest zobowiązany do przestrzegania OW w ich najbardziej aktualnej i dostępnej wersji przez cały okres trwania ciągłej współpracy handlowej stron.
8. W niniejszych OW przez „dni robocze” rozumie się każdy dzień inny niż sobota lub niedziela, który nie jest dniem ustawowo wolnym od pracy w Polsce i w kraju siedziby Kupującego lub w kraju dostawy („DNI ROBOCZE”).
ZAWARCIE UMOWY
1. Uznaje się, że Umowa została zawarta, gdy:
  1. strony podpisały konkretną umowę sprzedaży i dostawy towarów, lub
  2. oferta Photonica została przyjęta przez Kupującego, o czym mowa poniżej.
2. Po otrzymaniu przez Photonica zapytania Kupującego dotyczącego sprzedaży towaru, określającego co najmniej rodzaj i ilość zamawianych towarów, proponowany termin ich dostawy oraz miejsce dostawy („ZAMÓWIENIE”), Photonica podejmie starania w celu ustalenia, czy jest możliwa realizacja takiego zamówienia i odeśle wstępne informacje dotyczące zapytania.
3. W następstwie działań opisanych w punkcie 2.2. powyżej, w wyniku prowadzonej komunikacji i negocjacji pomiędzy Photonica a Kupującym, w tym po złożeniu Zamówienia, Photonica przekaże Kupującemu swoją ofertę sprzedaży i dostawy towaru, w formie faktury proforma/faktury sprzedaży („OFERTA”).
4. Oferta może zostać wycofana przed zawarciem Umowy w przypadku złożenia Kupującemu oświadczenia o odstąpieniu przed przyjęciem przez niego oferty Photonica zgodnie z punktem
  2.5. poniżej.
5. Przyjęcie Oferty jest równoznaczne z zawarciem Umowy. Kupujący ma prawo do przyjęcia i potwierdzenia Oferty tylko w pełnym zakresie (wszystkie warunki podane przez Photonica) bez żadnych modyfikacji, a także do jej odrzucenia tylko w całości. Oferta przyjęta z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień jej treści jest uważana za nową ofertę i wymaga akceptacji Photonica. Akceptację i potwierdzenie, a tym samym zawarcie Umowy przez Kupującego, uważa się za dokonane w zależności od tego, co nastąpi jako pierwsze, gdy Kupujący: (i) odpowie na Ofertę i zażąda faktury proforma/faktury sprzedaży, (ii) przyjmie fakturę proforma/fakturę sprzedaży, która sama w sobie stanowi Ofertę (zgodnie z punktem 1.6. powyżej) lub (iii) dokona pełnej płatności za taką fakturę proforma/fakturę sprzedaży.
6. Oferta przestaje obowiązywać najpóźniej z chwilą, w której ma nastąpić zapłata (albo na podstawie faktury proforma, albo faktury sprzedaży) oraz w przypadku, gdy strony uzgodniły płatności w ratach, gdy zapłata pierwszej raty ma nastąpić, chyba że co innego wynika z faktury proforma lub innego uzgodnionego przez strony dokumentu.
7. Przyjmuje się, że Kupujący nie może odstąpić od Umowy bez zgody Photonica, a wszelkie zmiany postanowień Umowy wymagają dla swej ważności zachowania procedury opisanej w punktach 2.2.-2.6.
8. W przypadku opisanym w punkcie 7.2. zawarcie Umowy następuje z chwilą otrzymania przez Photonica akceptacji Oferty.
9. Photonica nie ponosi odpowiedzialności za skutki błędów popełnionych w przyjętej i potwierdzonej przez Kupującego Ofercie.
10. Zawierając Umowę ze Photonica, Kupujący oświadcza, że:
  1. towary Photonica są mu znane oraz że zna ich charakterystykę i zastosowanie, dlatego dokonuje ich zakupu z pełną świadomością i odpowiedzialnością;
  2. jest świadomy, że Photonica nie jest producentem ani wytwórcą towarów będących przedmiotem sprzedaży;
  3. jest wypłacalny i posiada wystarczające środki finansowe do zapłacenia uzgodnionej ceny bez żadnych opóźnień, które nie pochodzą z prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu;
  4. zawarcie i wykonanie Umowy nie ma na celu naruszenia jakichkolwiek sankcji międzynarodowych nałożonych na kraje lub ich obywateli znajdujących się na liście sankcyjnej, w szczególności na Rosję lub Białoruś, a Kupujący nie będzie eksportował sprzedanych mu towarów do krajów lub ich obywateli wpisanych na międzynarodową listę sankcyjną i nie odsprzeda ich osobom trzecim, które nie podejmą się zobowiązań wynikających z niniejszego dokumentu, pod rygorem własnej odpowiedzialności w przypadku ponownego eksportu towarów.
11. W przypadku, gdy Photonica, przed zawarciem Umowy, na żądanie Kupującego zamówił towar w ramach Zamówienia, a Kupujący następnie nie zawarł Umowy z Photonica, część kwoty wpłaconej tytułem zadatku przepada i Photonica ma prawo zatrzymać ją siebie jako rekompensatę za wydatki poniesione na przygotowanie Zamówienia.
12. Niezależnie od innych postanowień niniejszych OW, w przypadku nieodebrania przez Kupującego zamówienia objętego Umową w terminie 3 tygodni od dnia jego dostarczenia, Photonica uprawniony jest do zatrzymania kwoty odszkodowania w wysokości równowartości 5% wartości brutto Zamówienia od ceny zapłaconej z tytułu Umowy.
13. W przypadku zapłaty ceny za towar wynikającej z Umowy przez faktora Photonica, Umowę uważa się za zawartą z chwilą akceptacji takiego sposobu rozliczenia ceny przez faktora lub jego realizacji przez Photonica. Stosuje się odpowiednio postanowienia zawarte w punkcie 7.2.
14. W celu uniknięcia wątpliwości, Photonica oświadcza niniejszym, że wszelkie informacje handlowe w postaci ogłoszeń, reklam, cenników oraz wszelkich innych informacji marketingowych podanych do publicznej wiadomości lub kierowanych do poszczególnych osób, niezależnie od ich formy, nie stanowią oferty Photonica w rozumieniu kodeksu cywilnego i należy je traktować wyłącznie jako zaproszenie do zawarcia umowy.
ZAMÓWIENIA W RAMACH UMOWY
1. Sprzedaż i dostawa towarów Photonica mogą odbywać się na mocy umowy ramowej zawartej pomiędzy Photonica i Kupującym, przy czym każda sprzedaż i dostawa będzie dokonywana na mocy zamówień („ZAMÓWIENIA”) składanych przez Kupującego Photonica („UMOWA RAMOWA”). Formularze Umowy Ramowej oraz Zamówień będą dostarczone Kupującemu na jego odrębne żądanie.
2. Aby Zamówienie było skuteczne, powinno zawierać co najmniej następujące informacje:
  1. specyfikacja zamawianych towarów – zgodnie z cennikiem towarów Photonica gdy jest on ustalony;
  2. ilość zamawianego towaru;
  3. termin i miejsce realizacji zamówienia, jeżeli miałoby być inne niż wskazane w umowie ramowej;
  4. telefon i adres e-mail osoby odpowiedzialnej za zamówienie.
3. W ciągu 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia otrzymania Zamówienia Photonica:
  1. potwierdzi przyjęcie złożonego Zamówienia bez zastrzeżeń i przystąpi do jego realizacji zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej; lub
  2. wniesie zastrzeżenia do złożonego Zamówienia, w szczególności te dotyczące prawidłowości jego wykonania, dostępności towaru oraz terminu realizacji Zamówienia.
4. Jeśli Photonica wniesie zastrzeżenia do Zamówienia, strony ustalą w dobrej wierze nowe warunki Zamówienia w ciągu następnych 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia wniesienia zastrzeżeń, a w razie braku takiego porozumienia, Zlecenie Zakupu będzie uważane tak, jakby nigdy nie zostało złożone. To samo dotyczy sytuacji, w której Photonica nie odpowie na złożone Zamówienie.
5. W przypadku przyjęcia przez Photonica Zamówienia lub uzgodnienia przez strony nowych warunków Zamówienia, jak opisano to w punkcie 3.4 powyżej, Photonica wystawi i prześle Kupującemu fakturę proforma/fakturę sprzedaży.
6. Z zastrzeżeniem odrębnych ustaleń stron, w tym faktoringu Photonica, Kupujący przyjmuje do wiadomości, że zapłata za fakturę proforma, o której mowa w punkcie 3.5. jest niezbędna do rozpoczęcia przez Photonica realizacji i wykonania Zamówienia.
REALIZACJA UMÓW
1. Od momentu uznania rachunku bankowego Photonica kwotą wskazaną na fakturze proforma/ fakturze sprzedaży, a także pierwszej płatności częściowej, jeżeli tak wskazano w powyższym dokumencie, Photonica przystąpi do realizacji i wykonania Umowy lub jej opłaconej części.
2. W przypadku braku uznania rachunku bankowego Photonica w kwocie i w terminie określonym w Umowie w ciągu 3 (trzech) Dni Roboczych od wyznaczonego terminu płatności, jeżeli strony nie uzgodniły inaczej, Umowę uważa się za automatycznie rozwiązaną, przez co przestaje ona obowiązywać (warunek rozwiązujący), a Photonica nie jest zobowiązany do jej wykonania.
3. Termin realizacji zamówienia wynikającego z Umowy rozpoczyna się w dniu uzgodnionym pomiędzy Photonica a Kupującym, nie wcześniej jednak niż w dniu uznania rachunku bankowego Photonica płatnościami z tytułu Umowy. W żadnym jednak przypadku termin realizacji nie może przekroczyć okresu 6 (sześciu) miesięcy od dnia zawarcia Umowy, chyba że z przyczyn niezależnych od Photonica termin ten nie może być dotrzymany. W takim przypadku po uprzednim zawiadomieniu Kupującego ulega on przedłużeniu o dodatkowy 1 (jeden) miesiąc.
4. W przypadku wystąpienia nadzwyczajnych okoliczności pozostających poza kontrolą Photonica, w tym Siły Wyższej, o której mowa w punkcie 12.1., obowiązkowych zmian prawa lub nadzwyczajnych niekorzystnych zmian warunków rynkowych, takich jak wahania kursów walut lub cen towarów, Photonica będzie uprawniony do jednostronnej zmiany warunków Umowy w zakresie niezbędnym do dostosowania się do takich okoliczności, po uprzednim powiadomieniu Kupującego o każdej takiej zmianie i, jeśli ma to zastosowanie, przedłożeniu Kupującemu odpowiednio zmienionego dokumentu księgowego.
5. W przypadku opisanym w punkcie 4.4. powyżej, w terminie (5) pięciu Dni Roboczych od dnia otrzymania powiadomienia o zmianie Umowy, Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy. Odstąpienie może dotyczyć tylko tej części Umowy, która nie została jeszcze wykonana.
DOSTAWA
1. Dostawa Zamówień towarów Photonica wraz z niezbędnymi dokumentami, w tym wymaganymi przez obowiązujące przepisy prawa, zostanie zrealizowana zgodnie z zasadami Incoterms 2020 (warunki handlowe opublikowane przez Międzynarodową Izbę Handlową w dniu 1 stycznia 2020 r.) określonymi w Umowie lub na fakturze proforma/fakturze sprzedaży. Jeżeli strony nie uzgodniły inaczej, domyślnie będą obowiązywać zasady Ex Works, jak określono poniżej. W przypadku wyboru przez strony innych zasad Incoterms, postanowienia niniejszego punktu 5. i 6. będą miały zastosowanie w maksymalnym zakresie, który nie będzie skutkował naruszeniem tych zasad.
2. Dostawa towarów objętych Umową zostanie zrealizowana w magazynie Photonica wskazanym w Umowie, a jeśli ten nie został określony – w magazynie Photonica wybranym przez niego, na koszt i ryzyko Kupującego.
3. Kupujący ponosi koszty dostawy i musi pokryć je dodatkowo oprócz ceny towaru objętego Umową.
4. Każda dostawa towarów będzie udokumentowana odpowiednim listem przewozowym CMR oraz innym dokumentem wymaganym przez Photonica.
5. Wszelkie zmiany w dostawie będą ustalane pomiędzy Kupującym a Photonica, chyba że będą one spowodowane Siłą Wyższą lub zdarzeniem pozostającym poza kontrolą Photonica, w tym opóźnieniem Kupującego w płatnościach wynikających z Umowy. W takim przypadku Photonica może jednostronnie zmienić termin oraz miejsce dostawy lub wedle własnego uznania może wcześniej uzgodnić te zmiany z Kupującym.
6. Photonica w żadnym przypadku nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w dostawie spowodowane przyczynami od niego niezależnymi, również Siłą Wyższą, o której mowa w punkcie 12.1 poniżej.
7. Dostawa będzie realizowana tylko w zakresie, w jakim towary objęte Umową zostaną opłacone. Jeżeli płatność zgodnie z Umową nie została dokonana, Photonica ma prawo wstrzymać się z dostawą towarów do czasu otrzymania zapłaty, a opóźnienia w dostawie wynikające z tego tytułu nie będą zawinione przez Photonica.
8. Jeżeli transport Zamówienia jest organizowany przez Kupującego, o wybranym przez Kupującego przewoźniku należy powiadomić Photonica przed wysyłką. Koszt i ryzyko przewozu ponosi Kupujący.
9. Photonica bez zbędnej zwłoki poinformuje Kupującego o ewentualnym opóźnieniu dostawy lub o zaistnieniu jakiegokolwiek innego zdarzenia lub okoliczności, które mogą mieć wpływ na dostawę.
10. Na prośbę Kupującego wystosowaną co najmniej na 5 (pięć) Dni Roboczych przed przewidywanym terminem dostawy, Photonica w ramach usługi dodatkowej może zorganizować transport towarów do miejsca wskazanego przez Kupującego.
11. W przypadku, o którym mowa w punkcie 5.10.:
  1. Photonica poinformuje Kupującego o kosztach i przewidywanym czasie transportu towarów wskazanych w Zamówieniu do wskazanej przez Kupującego lokalizacji, a po ich akceptacji lub uiszczeniu opłaty za transport przez Kupującego przystąpi do realizacji Zamówienia, oraz
  2. nie dochodzi do naruszenia oraz zmiany zasad dostawy towarów, w szczególności tych określonych w Incoterms, jak również przeniesienia własności i ponoszenia ryzyka określonych w Umowie.
12. Odpowiedzialność Photonica za terminową dostawę towarów w ramach Umowy ogranicza się wyłącznie do zachowania należytej staranności i Photonica nie ponosi odpowiedzialności za jej skutki.
ODBIÓR
1. Kupujący jest zobowiązany do odebrania i przyjęcia towarów objętych Umową w momencie dostawy.
2. Odbiór towarów wraz z rozładunkiem odbywa się na ryzyko i koszt Kupującego.
3. Przy odbiorze towarów Kupujący zobowiązany jest podpisać list przewozowy CMR i wszelkie inne dokumenty wskazane przez Photonica oraz, w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od ich odbioru, przesłać je na adres Photonica wskazany w punkcie 13.2. z kopią na adres e-mail Photonica. W przeciwnym razie Photonica będzie uprawniony do nałożenia kary umownej w wysokości równej odpowiedniej kwocie podatku od towarów i usług (VAT) naliczonego odpowiednio za towary, dla których nie dostarczono dokumentów, o których mowa w niniejszym punkcie. Kara umowna płatna będzie na rachunek bankowy Photonica wskazany w pisemnym wezwaniu w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia doręczenia Kupującemu przez Photonica takiego wezwania.
4. Kupujący może zdecydować, że zamiast wyznaczonego miejsca dostawy, towar objęty Umową lub jego poszczególne części mogą być odebrane bezpośrednio z portu rozładunku, jeżeli co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych przed dostawą towaru lub jego części (partii) Kupujący powiadomi Photonica o takim bezpośrednim odbiorze.
5. Jeżeli Kupujący odmówi odbioru towarów z dostawy w sposób określony w punktach 5. i 6., Photonica przechowa je w swoim magazynie, a Kupujący zobowiązany będzie do uiszczenia na rzecz Photonica opłaty za przechowanie w wysokości 3,00 zł (trzech złotych) netto plus obowiązujący podatek VAT za każdą 1 (jedną) paletę towaru i 1 (jedną) rozpoczętą dobę przechowywania, płatnej w walucie, w której dokonano zapłaty za towar, według kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego dzień zapłaty.
6. W przypadku określonym w punkcie 6.5. powyżej przechowywane towary uważa się za doręczone Kupującemu z chwilą przekazania ich do magazynu. Późniejszy odbiór z magazynu nastąpi w terminie uzgodnionym przez strony, pod warunkiem wcześniejszego uiszczenia opłaty za przechowanie. Opóźnienie odbioru nie będzie w żadnym wypadku traktowane jako opóźnienie w dostawie z winy Photonica.
7. Jeżeli w okresie 3 miesięcy od daty rozpoczęcia przechowywania („MAKSYMALNY OKRES PRZECHOWYWANIA”) Kupujący nie odbierze towarów lub nie zażąda od Photonica dostarczenia towarów do określonego miejsca, Photonica będzie uprawniony do dostarczenia ich do siedziby lub miejsca prowadzenia działalności Kupującego na koszt Kupującego w terminie wybranym
8. przez Photonica i w takim przypadku Kupujący nie będzie uprawniony do odmowy przyjęcia takiej dostawy.
9. W przypadku, gdy dostawa towaru nie jest możliwa z przyczyn leżących po stronie Kupującego, Photonica jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub w części w ciągu 1 miesiąca od Maksymalnego Okresu Przechowywania bez dodatkowych wezwań i może żądać zapłaty rekompensaty w wysokości 20% ceny towaru.
10. W momencie odbioru przesyłki zorganizowanej przez Photonica Kupujący zobowiązany jest dokładnie sprawdzić stan opakowania zewnętrznego w obecności dostawcy. W przypadku stwierdzenia przez Kupującego zewnętrznych uszkodzeń przesyłki lub zastrzeżeń co do ilości dostarczonego towaru lub zawartości przesyłki, Kupujący powinien w obecności dostawcy sporządzić protokół szkody zawierający opis i zdjęcia przesyłki. Stosuje się odpowiednio postanowienia opisane w punkcie 9 poniżej.
PRZENIESIENIE TYTUŁU PRAWNEGO I RYZYKA
1. Z zastrzeżeniem poniższego punktu 7.2., tytuł prawny do towaru i jego własność wynikające z Umowy (w tym przeniesienie ryzyka utraty lub uszkodzenia) zostanie skutecznie przeniesiony na Kupującego z chwilą udostępnienia Kupującemu towaru lub jakiejkolwiek jego części w miejscu dostawy towaru (zgodnie z zasadami Ex Works).
2. Jeżeli na mocy odrębnych ustaleń stron towar zostanie wydany Kupującemu pomimo niezapłacenia ich ceny lub jakiejkolwiek należnej części, Photonica zastrzega sobie prawo do tytułu prawnego i własności towaru do czasu zapłaty pełnej ceny za towar.
3. W przypadku transportu towaru do miejsca wskazanego przez Kupującego, tytuł prawny do towaru przechodzi na Kupującego na zasadach określonych w pkt. 7.1. powyżej, jednakże za jego transport odpowiada Photonica, chyba że uzgodniono inaczej.
4. Aby uniknąć wątpliwości, strony postanawiają, że własność towarów objętych Umową nie może zostać przeniesiona przed ich opłaceniem.
CENA I PŁATNOŚCI
1. Wszelkie płatności wynikające z Umowy będą dokonywane zgodnie z warunkami określonymi przez Photonica na fakturach proforma/fakturach sprzedaży i, jeżeli strony nie uzgodniły inaczej, Kupujący przekaże Photonica bankowe potwierdzenie dokonanych płatności w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia ich dokonania.
2. Wszystkie faktury proforma oraz faktury sprzedaży, które będą wystawiane na podstawie Umowy, mogą być wystawiane w formie elektronicznej i będą przesyłane Kupującemu na wskazany przez niego adres e-mail.
3. Płatności dokonywane są w walucie EUR lub PLN w formie przelewu bankowego na rachunek bankowy Photonica wskazany na fakturze proforma/fakturze sprzedaży. Za moment zapłaty uważa się moment uznania określonej należności na rachunku bankowym Photonica.
4. Jeśli Kupujący zwleka z jakimikolwiek płatnościami z tytułu Umowy, Photonica ma prawo naliczyć Kupującemu odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych za każdy dzień zwłoki oraz wstrzymać dostawę towarów do czasu uregulowania płatności.
5. Dokonywanie jakichkolwiek potrąceń lub kompensaty przez Kupującego jego wierzytelności wobec Photonica z wierzytelnościami Photonica wobec Kupującego wynikającymi z niniejszej Umowy jest wyłączone.
NIEZGODNOŚĆ TOWARÓW
1. Procedura reklamacji zamówionych towarów dostępna jest pod adresem: photonica.solar/pl/reklamacje/
GWARANCJA
1. Towary objęte są wyłącznie gwarancją ich producenta, która może zostać udzielona Kupującemu w odrębnym dokumencie potwierdzającym gwarancję producenta towarów.
2. Photonica nie obejmuje żadnych towarów swoją własną gwarancją, a gwarancja producenta towarów nie stanowi w żadnym wypadku jakichkolwiek zobowiązań ani odpowiedzialności Photonica z tego tytułu, a powyższe zobowiązania w punkcie 8. dotyczą wyłącznie kompletności dostawy towarów.
3. W przypadku postępowania gwarancyjnego producenta towaru, Photonica może współpracować z Kupującym, jeżeli w danych okolicznościach wymagane jest działanie lub wsparcie ze strony Photonica w zakresie dostarczenia dokumentów, które są niezbędne do przetworzenia przez producenta towaru w celu uznania roszczeń Kupującego z tytułu gwarancji towaru, np. listy przewozowe, konosamenty morskie, faktury itp.
OGRANICZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI
1. Odpowiedzialność Photonica wobec Kupującego w związku z jakąkolwiek umową zawartą na podstawie lub w związku z OW ograniczona jest do szkód rzeczywistych, z wyłączeniem utraconych zysków, szkód pośrednich oraz korzyści lub przewidywanych korzyści (lucrum cessans) oraz z tytułu winy umyślnej Photonica. Photonica nie ponosi odpowiedzialności w szczególności za następujące zdarzenia:
  1. uszkodzenia spowodowane niewłaściwą lub nieprofesjonalną obsługą, niewłaściwą instalacją lub uruchomieniem przez Kupującego lub osoby trzecie, normalnym zużyciem, niewłaściwym lub niedbałym użytkowaniem, a w szczególności za skutki nieprofesjonalnych przeróbek podjętych bez zgody producenta lub prac naprawczych wykonanych przez Kupującego lub osoby trzecie;
  2. braki funkcjonalne towaru, wynikające ze złego doboru sprzętu lub z niewłaściwego zaprojektowania systemu, montażu przez Kupującego, który przed dokonaniem zakupu powinien dokładnie dowiedzieć się i zweryfikować, czy funkcjonalności i właściwości oferowane przez towary Photonica spełniają jego wymagania;
  3. jakiekolwiek roszczenia osób trzecich powstałe w związku z użytkowaniem towarów przez Kupującego lub z tytułu używania towarów przez nieuprawnione osoby trzecie na szkodę Kupującego;
  4. zobowiązania Kupującego wobec osób trzecich; oraz
  5. nieuzyskanie przez Kupującego zezwoleń wymaganych przez prawo.
2. W każdym przypadku odpowiedzialność Photonica jest ograniczona do wartości Zamówienia lub konkretnego towaru/towarów określonych w Zamówieniu, jeżeli roszczenie Kupującego dotyczy tylko tego konkretnego towaru/towarów z Zamówienia.
3. Odpowiedzialność Photonica z tytułu rękojmi za wady oraz gwarancji (o których mowa w szczególności w art. 556-581 i kolejnych kodeksu cywilnego) jest wyłączona.
4. Kupujący oświadcza, że jest profesjonalnym uczestnikiem obrotu handlowego i że w jego ocenie wysokość jakiejkolwiek kary umownej określonej na podstawie niniejszych OW nie jest wygórowana. Ponadto, Photonica ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej określonej w OW.
5. Wszelkie prawo do odszkodowania wygasa, jeżeli Kupujący nie powiadomi Photonica o wystąpieniu szkody jej zakresie i przyczynie, na piśmie i szczegółowo, w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych od zdarzenia powodującego szkodę.
6. Kupujący zwalnia Photonica z odpowiedzialności za wszelkie szkody, jakie Photonica może ponieść w wyniku roszczeń osób trzecich w związku z dostarczonymi przez Photonica towarami, w tym za wszelkie roszczenia będące konsekwencją nieuiszczenia opłaty recyklingowej lub nie uiszczenia jej w całości lub w terminie.
SIŁA WYŻSZA
1. Photonica nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Zamówienia oraz jakiejkolwiek umowy sprzedaży towarów, o ile niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań jest spowodowane okolicznościami niezależnymi od Photonica, pomimo dołożenia należytych starań („SIŁA WYŻSZA”). Okoliczności, o których mowa w powyższym zdaniu to w szczególności:
  1. wojna i inne działania zbrojne lub podobne działania, inwazja, mobilizacja, embargo, wybuch jądrowy, skażenie radioaktywne, bunt, rewolucja, powstanie, zamach stanu lub wojna domowa, zamieszki, niepokoje społeczne, ataki terrorystyczne;
  2. klęska żywiołowa, powódź, huragan, trzęsienie ziemi, burza, pożar;
  3. stany epidemii i pandemii, blokady, zakłócenia życia zbiorowego, w tym strajki i zamieszki, oficjalne działania;
  4. niezrealizowane dostawy od dostawców Photonica; oraz
  5. inne zdarzenia niemożliwe do przewidzenia, nieuchronne i mające poważne skutki.
2. Wystąpienie takich zdarzeń zwalnia Photonica z obowiązku wywiązania się z zawartych umów na czas trwania takich przeszkód i w zakresie ich skutków. Umowny termin wykonania określonej czynności ulega przedłużeniu o okres, w którym nie jest możliwe wykonanie zobowiązań umownych z powodu działania Siły Wyższej, o której mowa w punkcie 12.1.
3. Photonica zobowiązuje się niezwłocznie, w możliwie najkrótszym terminie, ale w każdym przypadku w terminie 20 (dwudziestu) Dni Roboczych od dnia zaistnienia okoliczności, zawiadomić Kupującego o zaistnieniu takich okoliczności, podać wszelkie szczegóły dotyczące możliwości wznowienia wykonywania umowy na określonych w niej warunkach oraz uczynić wszystko, co w jego mocy, aby wypełnić swoje zobowiązania w oparciu o zasadę dobrej wiary, na tyle, na ile pozwolą na to warunki w zaistniałej sytuacji.
4. Jeżeli wykonanie umowy zostanie zawieszone z powodu wystąpienia Siły Wyższej, o której mowa w punkcie 12.1., Photonica przysługuje zwrot uzasadnionych i niezbędnych wydatków poniesionych przed zawieszeniem, w szczególności gdy towar został zamówiony przez Photonica u producenta.
5. Zdarzenia i okoliczności związane z pandemią COVID-19 oraz wojną na terytorium Ukrainy mogą być uznane za Siłę Wyższą w ramach niniejszej Umowy jedynie w zakresie, w jakim można je uznać za racjonalnie nieprzewidywalne w chwili złożenia Zamówienia lub w jakim zdarzenia te zmienią swoje następstwa po złożeniu Zamówienia lub ujawnią się nowe okoliczności w tym zakresie, w szczególności wskazane w punkcie 12.1 a) – e).
POUFNOŚĆ / TAJEMNICA HANDLOWA
1. Kupujący nie ma prawa przekazywać osobom trzecim żadnych informacji objętych tajemnicą handlową, a uzyskanych w wyniku kontaktów biznesowych.
2. Wszelkie informacje i materiały przekazane Kupującemu przez Photonica i niedostępne publicznie będą traktowane jako poufne („INFORMACJE POUFNE”), w szczególności wszelkie informacje dotyczące Photonica, Zamówienia / umowy i jej realizacji przekazane lub ujawnione przed lub po zawarciu umowy, niezależnie od formy ich utrwalenia lub sposobu przekazania, ale w każdym przypadku w związku z działalnością Photonica, w związku z umową, przez Photonica, jego partnerów, doradców, pracowników, członków organów jego spółki, kontrahentów, radców prawnych, podmioty z nimi powiązane lub przez nich kontrolowane lub inne podmioty związane, umową lub w jakikolwiek inny sposób, z wyjątkiem wyraźnie oznaczonych jako niebędące Informacjami Poufnymi.
3. Obowiązki określone w niniejszym punkcie 13. nie mają zastosowania, jeżeli:
  1. Informacje Poufne są lub stały się publicznie znane w inny sposób niż w wyniku naruszenia OW;
  2. Informacje Poufne były wcześniej znane Kupującemu z innych źródeł, co należy wykazać ponad wszelką wątpliwość, zarówno co do czasu, jak i źródła pozyskania Informacji Poufnych;
  3. ujawnienie informacji jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa, regulacje rynku kapitałowego, wyroki sądowe lub decyzje administracyjne, również w związku z ewentualnym ubieganiem się o dopuszczenie akcji danej strony do obrotu na rynku regulowanym;
  4. obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych osobom trzecim wynika z obowiązujących przepisów prawa. Kupujący niezwłocznie powiadomi Photonica o otrzymaniu wyżej wspomnianego żądania, chyba że przekazanie takich Informacji Poufnych jest zabronione przez prawo lub decyzję podmiotu żądającego ujawnienia Informacji Poufnych. Zawiadomienie to powinno zostać wysłane w miarę możliwości przed udostępnieniem Informacji Poufnych podmiotowi uprawnionemu do wystąpienia z takim żądaniem;
  5. Informacje Poufne mają być ujawnione członkom organów zarządzających lub nadzorczych Kupującego, jego pracownikom i współpracownikom, doradcom, inwestorom, audytorom lub prawnikom, pod warunkiem zachowania przez nich poufności; oraz
  6. Photonica wyraził uprzednią pisemną zgodę na ujawnienie Informacji Poufnych.
4. Kupujący zobowiązuje się do:
  1. wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w sposób zgodny z OW;
  2. zachowania poufności wszystkich Informacji Poufnych i nieujawniania ich oraz nieprzekazywania osobom trzecim;
  3. podjęcia wszelkich kroków w celu zapewnienia bezpieczeństwa Informacji Poufnych.
5. Kupujący zobowiązany jest do niedopuszczenia do ujawnienia Informacji Poufnych przez obecnych i przyszłych pracowników, współpracowników, doradców, również po ustaniu stosunku pracy (zakończeniu współpracy z Kupującym).
6. Niezależnie od powyższego Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego przywrócenia stanu zgodnego z prawem, jak również do zapobieżenia dalszym naruszeniom Informacji Poufnych.
7. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje bezterminowo. Wygaśnięcie lub inne rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Strony nie powoduje wygaśnięcia zobowiązań opisanych w niniejszym punkcie.
8. Obowiązek zachowania poufności opisany w niniejszym punkcie 13 obowiązuje przez cały okres trwania współpracy handlowej oraz 6 lat po jej zakończeniu.
9. W przypadku naruszenia postanowień OW poprzez ujawnienie Informacji Poufnych osobom trzecim i tym samym naruszenia postanowień niniejszego punktu 13. Kupujący będzie zobowiązany do naprawienia szkody z tego tytułu.
ODSTĄPIENIE OD UMOWY
1. Photonica ma prawo odstąpić od całości lub części Umowy lub Zamówienia, w zależności od przypadku, w razie wystąpienia nadzwyczajnych okoliczności pozostających poza kontrolą Photonica, takich jak Siła Wyższa opisana w punkcie 12.1, obowiązkowe zmiany prawa lub nadzwyczajne niekorzystne zmiany rynkowe, np. zmiany kursów walut i cen towarów lub jakiekolwiek istotne przeszkody leżące po stronie Kupującego, w ciągu 3 (trzech) miesięcy od zawarcia Umowy/złożenia Zamówienia, poprzez przekazanie Kupującemu decyzji o odstąpieniu, która powinna zawierać jej powody (umowne prawo odstąpienia od umowy).
2. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Photonica oraz wynikających z niej Zamówień, z przyczyn leżących po stronie Kupującego, Photonica ma prawo do zatrzymania w ramach rekompensaty kwoty w wysokości 5% wartości brutto Zamówienia.
3. Po odstąpieniu od niniejszej Umowy, jeżeli nie określono inaczej, strony zostaną zwolnione ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, z wyjątkiem zobowiązań wynikających z punktu 13, które pozostają nienaruszone pomimo odstąpienia od Umowy.
KLAUZULA SALWATORYJNA
1. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie OW zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub stanie się z jakiegokolwiek powodu niewykonalne, pozostałe postanowienia OW będą w pełni wiążące i skuteczne, tak jakby OW obowiązywały bez takiego nieważnego, niezgodnego z prawem lub niewykonalnego postanowienia. W miejsce nieważnych postanowień zastosowanie mają odpowiednie przepisy kodeksu cywilnego.
2. Jeżeli zakres stwierdzonej nieważności lub niewykonalności uniemożliwi osiągnięcie celu, Photonica i Kupujący zobowiązują się do niezwłocznego podjęcia w dobrej wierze negocjacji w celu zastąpienia nieważnego lub niewykonalnego postanowienia nowym ważnym i skutecznym postanowieniem, które w możliwie najwyższym stopniu odpowiada zamierzeniom tego, które ma zostać zastąpione.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Photonica zastrzega sobie prawo do jednostronnej zmiany OW, a dokonane przez niego zmiany OW nie wymagają aneksu. Zmienione OW zostaną niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Photonica wskazanej w pkt. 1.5.
2. Zgodnie z przepisami ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych z dnia 8 marca 2013 roku Photonica oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy. Oświadczenie to obowiązuje dla wszystkich umów zawieranych ze Photonica na podstawie niniejszych OW.
3. Kupujący nie może bez pisemnej zgody Photonica przenosić praw wynikających z Umowy na osoby trzecie.
4. Do OW oraz transakcji nim przewidzianych tym Umowy zastosowanie mają przepisy prawa polskiego.
5. Jeżeli OW lub umowa nie stanowią inaczej, wszelkie oferty, zawiadomienia lub informacje związane z umową wymagają dla swej ważności formy dokumentowej w rozumieniu kodeksu cywilnego.
6. Wszelkie spory lub roszczenia wynikające z OW lub w związku z nimi, w tym spory dotyczące ich ważności, naruszenia, rozwiązania lub nieważności, będą ostatecznie rozstrzygane na podstawie Regulaminu Arbitrażowym Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie obowiązującym w dniu wszczęcia postępowania przez arbitra lub arbitrów powołanych zgodnie z tym Regulaminem.
7. Językiem obowiązującym w komunikacji między Stronami jest język polski. W przypadku braku możliwości porozumiewania się przez Kupującego w języku polskim, strony dopuszczają język angielski jako język wiążący.